הלכות חדשות בעולם דיני חברות - דיני ניירות ערך - משפט עסקי
הבראה ופירוקים - איגוח - מתווכים פיננסים ניוזלטר 321 - 12/08/2020
חברי מערכת:
ד"ר צבי גבאי
ד"ר דב סולומון
יפתח אבן טל
ורד שיידמן - עורכת ראשית
הודעה חשובה ומרגשת:
האתר החדש שלנו עלה, והוא כבר פתוח, נגיש, זמין ופעיל לטובת קהל לקוחותינו. בקפידה, ולאחר מחשבה ובחינה ממושכות, בחרנו לשים דגש על שיטת חיפוש בלעדית ל- GCL (זאת בנוסף לאפשרויות החיפוש הרגילות הקיימות), העונה לצרכים המורכבים והייחודיים של עבודת המשפט המשווה, אשר מאפשרת למצוא פסקי דין מרחבי העולם, לפי השאלות המשפטיות שהתעוררו בהם. תחת הכותרת "נשאל ונענה" ("Asked and answered") ניתן לרשום מספר מונחים, ולקבל רשימה של שאלות משפטיות שלחיצה על כל אחת מהן, תוביל לפסקי הדין שעסקו בהן.
אקטיביזם של בעל מניות מיעוט המבקש למכור את החברה בטווח הקצר, המגיע לכלל סיוע להפרת חובות האמונים של הדירקטוריון.
האם בהשפעתו של בעל השליטה על הדירקטוריון לשנות את הרכב הונה של החברה, הפר בעל השליטה את חובות האמונים שלו כלפי בעלי מניות המיעוט?
האם לבעל מניות מיעוט יש חובות גילוי או חובות אמונים כלשהן כלפי החברה וכלפי יתר בעלי מניותיה?
האם סירוב דירקטוריון לפדות את מניות המיעוט גובל בהפרת חובות האמונים כלפיהם?
חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה.
מה בין תובענה לבקשת גילוי מסמכי תאגיד המוגשת על ידי בעל מניות מיעוט, לבין תביעתו בעילה של הפרת חובות אמונים, וכשאלה טקטית – האם נכון לאחד את שתי התובענות יחד?
נזקי בעלי מניות מיעוט בגין הפרת חובות האמונים כלפיהם.
לצד יצירתן של דרכים חדשות וייחודיות לחיפוש פסיקה גלובלית במסגרת עריכת משפט משווה, אנחנו שמחים לבשר כי התוכן המלא של The Court Reporter מופיע בתוך האתר באופן מובנה ואינטגרלי, לטובת לקוחות GCL.
כנסו, תהנו, תתרשמו, ואל תחסכו מאיתנו את הערותיכם החשובות והמועילות.
האם מי שאינו חבר בדירקטוריון יכול לכהן בוועדה המיוחדת?
הקמתה של וועדה מיוחדת בסמוך לאחר תחילת המגעים לגיבושה של העסקה – משמעותה והשלכותיה.
וועדה מיוחדת המורכבת מדירקטורים הנהנים "מעצמאות מוגברת" – ההצעתם של המלומדים בבצ'וק וחמדני.
המבחנים לבחינת ייסודה של הוועדה המיוחדת, כבר בשלבים הראשונים של המשא ומתן בעסקת מיזוג נגועה.
ניקיון כפיהם של המכהנים בוועדה המיוחדת.
חשיבותה של הוועדה המיוחדת במקרים של רוב דירקטוריון המצוי בניגוד עניינים.
קלאסיקה:
טיהור עסקת חברה עם בעל השליטה בה באמצעות מנגנון הגנה הכפול לטובת המיעוט הכולל את ייסודה של וועדה מיוחדת ואישרור העסקה בהצבעת רוב המיעוט.
דיון משפטי
נפלאות התבונה של הוועדה
“A committee is a cul-de-sac down which ideas are lured and then quietly strangled.”
Barnett Cocks, attributed
גלגל ההצלה: בדיחה מצויינת הולכת כך: "כמה חברי וועדה נדרש על מנת להחליף נורה?" תשובה: "הסוגיה עולה מחדש בהמשך לדיונים בישיבתה הקודמת של הוועדה, אשר לא באה על פתרונה, לנוכח כפיפותה למספר החלטות תלויות ועומדות הנמצאות על סדר היום ועל כן, הדיון בנושא יימשך גם בישיבה הבאה. וכעת נעבור ל-...". בדיחה לא רעה נוספת קובעת, כי אם עולם המחשבים והדיגיטל יתחזק ויתייעל יתר על המידה, תמיד נותרת האופציה לפרק אותו לוועדות, זה כבר יהרוג אותו סופית. ואחרון חביב כי שלוש זה מספר משובח - על מנת להוציא דבר מה אל הפועל, מומלץ כי בוועדה ישבו לא יותר משלושה חברים, כששניים מהם תמיד בסימן נפקדוּת.
העוקצנות מבטאת הומור בריא יחסית, אך גם מידה לא מבוטלת של תסכול של עולם העסקים הגלובלי מוועדות (וההברקה האחרונה, שהיא ללא ספק "אחד לספרים", אומרת כמעט הכל: הגדרתה של וועדה הינה קבוצת אנשים המורכבת מאינדיווידואלים שאינם מסוגלים, אף אחד מהם, לעשות דבר, אך יחדיו, הם מסוגלים לקבוע כי שום דבר לא ניתן לעשות בנסיבות). אולם אם נשים בצד לרגע את הבדיחות, הרי שעולם המשפט התאגידי והעסקי חי ונושם ומתייחס לוועדות כגלגל הצלה האחרון, לצורכי פעולות טיהור מפני מזיקים (עסקאות בניגוד עניינים) ולצורך פתרון "בעיות משמעת" פנים ארגוניות (קידום עניינים אישיים). במסגרת דיני החברות בארץ ובעולם, זוכות הוועדות המיוחדות של הדירקטוריון למעמד "בתולי" וקדוש השמור ל"מגרשי שדים" או ליצורים שמיימיים בלבד, כדוגמת הוביטים מגודלי כפות רגליים ובעיקר נקיי ידיים, בעלי היכולת והסיבולת לשאת טבעות רוע אל הלוע של הר געש יורק גיצי אש, כשהם חסינים מפני השפעתם האסורה של "כוחות החושך והאופל".
תום ליבם וניקיון שאיפותיהם של היושבים בוועדות הן תכונות המיוחסות להם (כיצירה משפטית הכרחית שאותה יש להוכיח, כמובן, בכל מקרה ומקרה). הייחוס האמור נעשה מתוך ההנחה כי לצד ההגינות העסקית ש"כל אנשי המלך" שואפים לה במהלך חיי היומיום של התאגיד, גם יעילות היא צו השעה, ולשם התמרון ההכרחי והנדרש בין השניים (ההגינות העסקית והיעילות), נולדה הוועדה המיוחדת של הדירקטוריון, כפתרון קסם, ומרגע זה כמעט, משוועים כולם (בפרט בתי המשפט), שלא להתעכב יותר על נפלאותיו של החטא השני מתוך השבעה - Avaritia (חמדנות).
שאלות משפטיות מרתקות! מתעוררות סביב היווסדה של הוועדה המיוחדת של הדירקטוריון, תפקידה, אופן תיפקודה, ייעודה, התנאים שעליה לעמוד בהם, כוחה ומעמדה המשפטיים וכיוצ"ב, אשר מבקשות להרחיב או לצמצם את השלכות החלטתה של חברה לייסד וועדה, במסגרת "דיני ההימנעות מליטיגציה מתמשכת או סחטנית", בפרט כשהיא מוגשת ערב סגירתה של עסקת מיזוג אקוטית לחברה. מבין השאלות המשפטיות שזה מכבר הספיקו לזכות לדיון משפטי בעולם (דלוור, כתמיד, מצדיקה את מעמדה כמובילה בתחום), ניתן למצוא את השאלות הבאות: הקשר שבין פעולות הוועדה ובין טיהור הדירקטוריון וזיכויו בחסינות כלל שיקול הדעת העסקי שבמסגרתה בית המשפט איננו נעתר לתקיפת פעולות הדירקטוריון; האם ייסודה של וועדה מיוחדת של הדירקטוריון היא רלבנטית רק במקרים שלחברה בעל שליטה או שמא, ניתן להיעזר במוסד זה גם על מנת לטהר רוב דירקטוריון הנגוע בעניין אישי?; באילו תנאים נדרש דירקטוריון אשר ייסד וועדה מיוחדת לעמוד, על מנת שייסודה של הוועדה יבטיח אפקטיביות ובפרט, לא ישרת כמס שפתיים; מה הדין כאשר הוועדה איננה מבצעת את תפקידה או לחילופין, כאשר גורם חיצוני עושה את עבודתה של הוועדה, אפילו טוב יותר ממנה?; מה הדין כאשר וועדה מונתה כדין ואף מילאה את חובותיה, אך תוך הפרת חובת הזהירות - האם גם אז, יחול סטנדרט הביקורת השיפוטית לפי כלל שיקול הדעת העסקי?; ולבסוף - מי הן האושיות המכובדות הרשאיות או מוסמכות לכהן בוועדה המיוחדת?
נמרצת ושאפתנית היתה ונותרה דמותה של הוועדה המיוחדת של הדירקטוריון גם נכון לשנת 2020, ולאורם של שני פסקי דין דלווריים מצויינים הניתנים גם ברבעון הראשון של השנה בהקשר אליה, Court Reporter זה, יתמקד בוועדות המיוחדות של הדירקטוריון, בשאלות המשפטיות המתעוררות לגביהן, ביצירות המשפטיות שנבנו סביבן, ובחזקות ובהנחות המיוחסות להן. על מקומה וכבודה של הוועדה המיוחדת נרחיב את הדיבור בגיליון זה (לשם ההשלמה, הינכם מוזמנים גם לקרוא את מאמרנו - עו"ד סיגל לזרוביץוהח"מ - "הוועדה המיוחדת של הדירקטוריון - קווים לדמותה החדשה, והצבעת האמון של בתי המשפט בממשל התאגידי של חברות בדלוור ובישראל", DEBATE, כרך ב/1 (מאי 2015), עמ' 91).
האם מי שאינו חבר בדירקטוריון יכול לכהן בוועדה המיוחדת? מי רשאי לכהן בוועדה המיוחדת של הדירקטוריון?; האם גורם חיצוני שאינו דירקטור, רשאי לשבת בוועדה המיוחדת של הדירקטוריון?; חוזקם וכוחם של מסמכי יסוד בחברה פרטית; תפקידה של ועדה מיוחדת של הדירקטוריון לבחינת תביעות (ועדת תביעות מיוחדת); האם דירקטוריון של חברה יכול לקבל חזרה לידיו את השליטה על ניהולה של תביעה נגזרת שהוגשה לאחר שבעל מניות השיג את הזכות לייצג את החברה?; מהי תביעה נגזרת ומהי תביעה ייצוגית?; האם דירקטוריון יכול להסמיך במפורש בעל מניות לנהל תביעה נגזרת?; האם ניתן "לטהר" את עניינו האישי של הדירקטוריון על ידי הקמת ועדה מיוחדת?; האם ועדת דירקטוריון מיוחדת "מטהרת" ניגודי עניינים, באופן שמזכה את הדירקטוריון כולו לסטנדרט בחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי?; חריגים לתנאי הלכת MFW; האם בכל מקרה של יישום תנאי MFW יחול כלל שיקול הדעת העסקי?; האם ועדת תביעות מיוחדת היא ועדה שונה, בהשוואה לוועדות אחרות של הדירקטוריון?
הקמתה של וועדה מיוחדת בסמוך לאחר תחילת המגעים לגיבושה של העסקה – משמעותה והשלכותיה: האם ניתן ליישם את הלכת MFW גם על עסקאות מיזוג שלא הותנו למן הרגע הראשון, במנגנון ההגנה הכפול שההלכה מציעה?; משמעות המונח "מלכתחילה" או "למן ההתחלה" - ab-initio - בהתייחס להתנאתו המוקדמת של בעל השליטה כי התקשרות החברה עימו, תיעשה על בסיס עקרונות הלכת MFW?; האם טענה כי הוועדה המיוחדת הפרה את חובת הזהירות מספיקה לנטרל את האפקט של הלכת MFW ולהחיל את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; מנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה הכולל מעורבותה של ועדת דירקטוריון מיוחדת והצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות; עסקת חברה עם בעל השליטה בה ומנגנון ההגנה הכפול לטובת המיעוט המזכה בהגנה מפני התערבות שיפוטית גבוהה; יישום סטנדרט הבחינה השיפוטי לפי כלל שיקול הדעת העסקי בעת שבעל השליטה מתנה את התקשרות החברה עימו במנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט; מנגנון ההגנה הכפול - dual protection - של הלכת MFW; פסקי דין המיישמים את הלכת MFW; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?
וועדה מיוחדת המורכבת מדירקטורים הנהנים "מעצמאות מוגברת" – ההצעתם של המלומדים בבצ'וק וחמדני: סטנדרט בחינה מוצע לעסקאות חברה עם בעל השליטה בה לפיה כלל שיקול הדעת העסקי יחול רק במסגרת ייחודית של וועדה מיוחדת המורכבת מדירקטורים הנהנים מ"עצמאות מוגברת" - ההצעה של בבצ'וק וחמדני; האם עסקת לרכישת חברת-אחות, על ידי חברה באשכול, המונעת מצרכיה של החברה-האם המשותפת לתזרים מזומנים, היא עסקה עצמית שבגינה יש ליישם סטנדרט ביקורת שיפוטית לפי כלל ההגינות המלאה?; השלכותיה של עסקה עצמית שלבעל השליטה עניין אישי בה ורוב הדירקטוריון נגוע בעניין אישי, בראי ספקטרום הביקורת השיפוטית וסטנדרט הבחינה של בית המשפט; השלכות קביעת סעיף פורום נאות חוזי בין צדדים בהקשר לשאלת סמכות שיפוטו הפרסונלית של בית המשפט שהוסמך בסעיף הפורום הנאות; פורום נאות ואכיפת סמכות שיפוט פרסונלית על חברת-אם זרה, לנוכח אימוץ סעיף פורום נאות בתקנון חברת-הבת על ידי הדירקטוריון אשר כלל נציגיה של חברת-האם; סמכות שיפוט פרסונלית המוחלת על חברה-אם זרה בגין סעיף פורום נבחר אקסקלוסיבי במסמכי ההתאגדות של החברה-הבת אשר אושר על ידי דירקטוריון המורכב מרוב דירקטורים שמונו על ידי חברת-האם; באילו מקרים יכול דירקטור להתחמק מנשיאה באחריות אישית בגין עסקה עצמית או עסקה שהתקבלה בניגוד עניינים?; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; מהן עסקאות בעלי שליטה?; האם "עסקאות צדדיות" בין בעל שליטה מוכר לבין הקונה, מציב את בעל השליטה בניגוד עניינים ובהפרת חובותיו כלפי יתר בעלי מניות המיעוט?; באילו מקרים וכיצד בוחנים את הגינותה של עסקת מיזוג?; מבחני "ההגינות" במכירת מניות חברה שיש לה בעל שליטה; האינטרס הכלכלי המיוחד שיש לבעל שליטה בחברה, לתעל (tunneling) חברה להתקשר בעסקאות עם צד קשור לבעל השליטה, שבהן ההטבה המתקבלת איננה פרו-רטה לשיעור אחזקותיו של בעל השליטה; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; מנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה הכולל מעורבותה של ועדת דירקטוריון מיוחדת והצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות; עסקת חברה עם בעל השליטה בה ומנגנון ההגנה הכפול לטובת המיעוט המזכה בהגנה מפני התערבות שיפוטית גבוהה; מנגנון ההגנה הכפול - dual protection - של הלכת MFW; פסקי דין המיישמים את הלכת MFW.
המבחנים לבחינת ייסודה של הוועדה המיוחדת, כבר בשלבים הראשונים של המשא ומתן בעסקת מיזוג נגועה: יישום מנגנון ההגנה הכפול של הלכת MFW בשלבים המוקדמים וקודם לתחילת המשא ומתן על התנאים המהותיים הפיננסים של העסקה, כפי שנפסק בהלכת Synutra, על מנת להבטיח את חסינות חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון בעסקאות בעלי שליטה; האם ניתן ליישם את הלכת MFW גם על עסקאות מיזוג שלא הותנו למן הרגע הראשון, במנגנון ההגנה הכפול שההלכה מציעה?; משמעות המונח "מלכתחילה" - ab-initio - בהתייחס להתנאתו המוקדמת של בעל השליטה כי התקשרות החברה עימו, תיעשה על בסיס עקרונות הלכת MFW?; הדרכים לבסס את חזקת שיקול דעתו של הדירקטוריון לפי דוקטרינת MFW ולפי דוקטרינת Corwin; האם טענה כי הוועדה המיוחדת הפרה את חובת הזהירות מספיקה לנטרל את האפקט של הלכת MFW ולהחיל את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; מנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה הכולל מעורבותה של ועדת דירקטוריון מיוחדת והצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; עסקת חברה עם בעל השליטה בה ומנגנון ההגנה הכפול לטובת המיעוט המזכה בהגנה מפני התערבות שיפוטית גבוהה; יישום סטנדרט הבחינה השיפוטי לפי כלל שיקול הדעת העסקי בעת שבעל השליטה מתנה את התקשרות החברה עימו במנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט; מנגנון ההגנה הכפול - dual protection - של הלכת MFW; פסקי דין המיישמים את הלכת MFW; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס.
ניקיון כפיהם של המכהנים בוועדה המיוחדת: שיפור מחיר המכירה של עסקת מיזוג על ידי אחד מבעלי המניות ולא על ידי הוועדה המיוחדת של הדירקטוריון, ומהן השלכות עובדה זו ביחס למבנה הלכת MFW ולסטנדרט הביקורת השיפוטית שיחול על העסקה; יישום מנגנון ההגנה הכפול של הלכת MFW בשלבים המוקדמים וקודם לתחילת המשא ומתן על התנאים המהותיים הפיננסים של העסקה, כפי שנפסק בהלכת Synutra, על מנת להבטיח את חסינות חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון בעסקאות בעלי שליטה; האם ניתן ליישם את הלכת MFW גם על עסקאות מיזוג שלא הותנו למן הרגע הראשון, במנגנון ההגנה הכפול שההלכה מציעה?; משמעות המונח "מלכתחילה" - ab-initio - בהתייחס להתנאתו המוקדמת של בעל השליטה כי התקשרות החברה עימו, תיעשה על בסיס עקרונות הלכת MFW?; הדרכים לבסס את חזקת שיקול דעתו של הדירקטוריון לפי דוקטרינת MFW ולפי דוקטרינת Corwin; האם טענה כי הוועדה המיוחדת הפרה את חובת הזהירות מספיקה לנטרל את האפקט של הלכת MFW ולהחיל את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; מנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה הכולל מעורבותה של ועדת דירקטוריון מיוחדת והצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; עסקת חברה עם בעל השליטה בה ומנגנון ההגנה הכפול לטובת המיעוט המזכה בהגנה מפני התערבות שיפוטית גבוהה; יישום סטנדרט הבחינה השיפוטי לפי כלל שיקול הדעת העסקי בעת שבעל השליטה מתנה את התקשרות החברה עימו במנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט; מנגנון ההגנה הכפול - dual protection - של הלכת MFW; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; מיהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור - מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?
חשיבותה של הוועדה המיוחדת במקרים של רוב דירקטוריון המצוי בניגוד עניינים: יישום מבחני טיהור ניגודי העניינים על פי הלכות MFW וכן Corwin על המקרה שבו לחברה אין בעל שליטה, אך הדירקטוריון היה מצוי משני צידי המתרס; דרישות פרוצדורליות מקדמיות בהתייחס להקמתה של וועדה מיוחדת של הדירקטוריון לצורכי טיהור ניגודי עניינים ויישום כלל שיקול הדעת העסקי; האם ניתן לטהר את עניינו האישי של הדירקטוריון על ידי הקמת ועדה מיוחדת?; האבחנה בין סטנדרט הבחינה של בית המשפט לפי כלל שיקול הדעת העסקי, לפי הבחינה המוגברת ולפי כלל ההגינות המלאה ובאילו נסיבות חל כל אחד מהם; מיהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור - מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; פעולת דירקטור תוך קידום עניינו האישי וההנחה כי הוא ניצב משני צידי המתרס; מהי "הטבה מהותית" לדירקטור ההופכת אותו לבעל עניין אישי בהתקשרות החברה?; מבחני סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; הגדרתן של עסקאות הנעשות בניגוד עניינים; באלו מקרים דירקטוריון נהנה מחזקת שיקול הדעת העסקי?; האם ניתן לטהר דירקטוריון נגוע בהצבעת בעלי מניות?; הדרישות מתובע הטוען לניגוד עניינים של הדירקטוריון; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה; באילו נסיבות יראו בדירקטור כמי שמצוי בניגוד עניינים בעת שהוא מאשר עסקת מיזוג?
קלאסיקה:
טיהור עסקת חברה עם בעל השליטה בה באמצעות מנגנון הגנה הכפול לטובת המיעוט הכולל את ייסודה של וועדה מיוחדת ואישרור העסקה בהצבעת רוב המיעוט: הלכת MFW; הדרכים לבסס את חזקת שיקול דעתו של הדירקטוריון לפי דוקטרינת MFW ולפי דוקטרינת Corwin; מנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה הכולל מעורבותה של ועדת דירקטוריון מיוחדת והצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; עסקת חברה עם בעל השליטה בה ומנגנון ההגנה הכפול לטובת המיעוט המזכה בהגנה מפני התערבות שיפוטית גבוהה; יישום סטנדרט הבחינה השיפוטי לפי כלל שיקול הדעת העסקי בעת שבעל השליטה מתנה את התקשרות החברה עימו במנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט; מנגנון ההגנה הכפול - dual protection - של הלכת MFW; פסקי דין המיישמים את הלכת MFW; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס.
